Konateľ/spoločník z hľadiska pracovnoprávnych vzťahov

Aké následky prináša prelínanie obchodného a pracovného práva pri súbehu funkcie člena štatutárneho orgánu a pracovnoprávneho pomeru?

Dátum publikácie:19. 11. 2020
Autor:JUDr. Eva Tináková (advokátska kancelária MAPLE & FISH)

tt_drevenny-paragraf

Obsah:
Absolútny záväzkový vzťah
Konateľ – obsahová náplň funkcie
Povinnosti konateľov a spôsob výkonu funkcie
Konateľ ako zamestnanec
Obchodné vedenie spoločnosti
Kto uzatvára s konateľom pracovnú zmluvu
Rozdielna zodpovednosť za škodu konateľa a zamestnanca
Právne následky nepovoleného súbehu – neplatnosť pracovnej zmluvy, resp. konverzia právneho úkonu
Právne následky súbehu – neplatnosť právnych úkonov vykonaných v mene spoločnosti
Možnosti skončenia právneho vzťahu
Postavenie spoločníka
Práva a povinnosti spoločníka
Spoločník ako zamestnanec spoločnosti
Zamestnanec ako spoločník (akcionár) na základe motivačného benefitu

Zmiešavanie právnych režimov rôznych druhov práv nie je v bežnej praxi nič neobvyklé. Zmluvné strany často vstupujú do právnych záväzkov, z ktorých časť je regulovaná napríklad občianskym právom a časť právom obchodným. Osobitnou kapitolou je súbeh funkcie člena štatutárneho orgánu a pracovnoprávneho pomeru, kde dochádza k prelínaniu obchodného a pracovného práva. Prečo k takémuto stretu právnych režimov vôbec dochádza a aké právne následky prináša? Aj na uvedené otázky sa pokúsime priniesť odpovede v tomto článku.

Absolútny obchodný záväzkový vzťah

Keďže pozícia konateľa, ako aj spoločníka vo vzťahu k spoločnosti (potenciálnemu zamestnávateľovi) je definovaná obchodnoprávnym vzťahom, pracovnoprávne hľadisko by malo byť úplne irelevantné. Napriek tomu sa možno v praxi stretnúť s prípadmi, kedy konateľ alebo spoločník vstupuje aj do pracovnoprávnych vzťahov práve so spoločnosťou, v ktorej pôsobí, resp. v ktorej má majetkovú účasť.

Pojem „konateľ“ (resp. štatutárny orgán obchodnej spoločnosti), ako aj pojem „spoločník“ (resp. akcionár či komanditista) označujú subjekty, ktorých práva a povinnosti vymedzuje predovšetkým obchodné právo, najmä zákon č. 513/1991 Zb. v platnom znení – Obchodný zákonník (ďalej tiež aj ako „OBZ“).

Obchodný zákonník hneď vo všeobecných ustanoveniach svojej druhej časti, ktorej predmetom je právna úprava obchodných spoločností a družstva, konkrétne v § 66 ods. 6 jednoznačne vymedzuje, že vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti (konateľom) alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, teda podľa Obchodného zákonníka. Uvedené je potvrdené aj v § 261 ods. 6 písm. a) OBZ, z ktorého vyplýva, že záväzkové vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, (...) ako aj medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou sa spravujú Obchodným zákonníkom, konkrétne jeho treťou časťou regulujúcou obchodné záväzkové vzťahy, ide teda o tzv. absolútny obchodný záväzkový vzťah.

Na základe vyššie uvedeného sa javí, že ti­tulok tohto článku: „Konateľ/spoločník z hľadiska pracovnoprávnych vzťahov“ predstavuje oxymoron. Keďže pozícia konateľa, ako aj spoločníka vo vzťahu k spoločnosti (potenciálnemu zamestnávateľovi) je definovaná obchodnoprávnym vzťahom, pracovnoprávne hľadisko by teda malo byť úplne irelevantné. Napriek tomu sa možno v praxi stretnúť s prípadmi, kedy konateľ (štatutárny orgán) alebo spoločník vstupuje aj do pracovnoprávnych vzťahov práve so spoločnosťou, v ktorej pôsobí, resp. v ktorej má majetkovú účasť. Osobitné aspekty týchto vzťahov rozoberieme v nasledovných odsekoch.

Konateľ – obsahová náplň funkcie

Práva a povinnosti konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným upravujú ustanovenia § 133 až § 136 Obchodného zákonníka. Týmto osobitným ustanoveniam však predchádza generálna úprava nachádzajúca sa vo všeobecných ustanoveniach druhej časti Obchodného zákonníka, ktorá sa vzťahuje na všetky štatutárne orgány obchodných spoločností (t. j. okrem konateľa aj na spoločníka verejnej obchodnej spoločnosti, komplementára komanditnej spoločnosti a predsedu, resp. člena predstavenstva akciovej spoločnosti). Spomínaný § 66 OBZ jednoznačne vymedzuje vzťah medzi štatutárnym orgánom spoločnosti a spoločnosťou ako výlučne obchodnoprávny vzťah a zároveň určuje, že tento vzťah sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve. Ak teda aj medzi konateľom a spoločnosťou nie je uzatvorená žiadna zmluva, záväzkový vzťah medzi uvedenými subjektmi bude posudzovaný ako vzťah medzi mandantom (spoločnosťou) a mandatárom (konateľom) v zmysle § 566 a nasl. OBZ.

Spoločnosť a konateľ ako zmluvné strany majú možnosť svoj vzájomný záväzkový vzťah upraviť aj spôsobom odlišným, než predpokladajú vyššie uvedené ustanovenia o mandátnej zmluve. Táto odlišná úprava spravidla býva ukotvená v zmluve o výkone funkcie.

Obchodný zákonník stanovuje požiadavku na jej písomnú formu a zároveň určuje, že ju musí schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene (v prípade verejnej obchodnej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti). Uvedená požiadavka vyplýva zo skutočnosti, že v konečnom dôsledku – za predpokladu, že spoločnosť má len jediného konateľa – zmluvu o výkone funkcie podpisuje konateľ za obec – v mene spoločnosti ako mandanta, ako aj v mene svojom ako mandatár.

Povinnosti konateľov a spôsob výkonu funkcie

Základné povinnosti konateľa stanovuje § 135 OBZ, podľa ktorého je konateľ povinný:

  1. zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva;
  2. viesť zoznam spoločníkov;
  3. informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti;
  4. predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku (prípadne aj výročnú správu, ak táto povinnosť vyplýva z osobitného zákona) a návrh na rozdelenie zisku, resp. úhradu strát.

Ďalšie povinnosti konateľa sú zakotvené v iných ustanoveniach Obchodného zákonníka, ako aj v ďalších súvisiacich predpisoch (napr. v zákone o účtovníctve alebo v zákonoch regulujúcich konkrétny predmet podnikania, ktorým sa daná spoločnosť zaoberá a pod.).

 

Text je skrátený. Prečítajte si celé znenie:

Konateľ/spoločník z hľadiska pracovnoprávnych vzťahov

Poznámky pod čiarou:

 

 

Ročný prístup si môžete objednať v našom e-shope:

Cena: 291,00 € s DPH

CENA PO ZĽAVE -15%: 247,35 € s DPH

Výhody predplateného prístupu nájdete v časti O PORTÁLI

Chcete mať pravidelné informácie o novinkách a aktuálnej ponuke?

Prihláste sa na odber noviniek e-mailom!

Súvisiace príklady z praxe

Súvisiace odborné články

Súvisiace právne predpisy ZZ SR

Funkcie

Partner

Nastavenie súborov cookies

Táto webová stránka používa rôzne cookies pre poskytovanie online služieb, na účely prihlásenia, poskytovania obsahu prostredníctvom tretích strán, analýzu návštevnosti a iné. V súlade s platnou legislatívou prosíme o potvrdenie súhlasu alebo nastavenie vašich preferencií. Ďakujeme.

Viac informácií.